证券代码：003002证券简称：壶化股份公告编号：2025-009山西壶化集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途用于收购河北天宁化工股权的公告山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”）于2025年1月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购河北天宁化工股权的议案》，根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟变更“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”的部分募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款2,392.39万元外，拟将原项目未投入募集资金10,301.94万元及原项目募集资金累计产生的利息收益1,484.18万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计11,786.12万元用于收购河北天宁化工有限公司（以下简称“天宁公司”）98.69963%的股权（转让价款36,272.11万元，金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例因四舍五入存在差异），不足部分将以自有或自筹资金补足。

　　2.根据相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次变更募集资金用途的事项需提交股东大会审议，若未获得审议通过，公司将使用自有或自筹资金支付本次的交易对价，募集资金将继续用于原募投项目的建设。

　　3.一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1966号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为8.22本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4.元，募集资金总额为41,100.00万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额34,059.90万元。

　　5.上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具“XYZH/2020BJGX0807号”《验资报告》。

　　6.公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　7.2023年1月，公司审议通过了《关于终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司提供借款实施新项目的议案》。

　　8.本次募集资金投资项目变更后，公司将剩余募集资金及利息用以实施“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线.

　　（二）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：单位：万元开户银行银行账号存款余额形式募集资金利息收入合计中国建设银行股份有限公司长治南街支行00532活期0.420.42【注】招商银行股份有限公司太原平阳路支行活期9,300.261,156.5510,456.81交通银行长治分行营业部182992活期3,394.07327.21121.28保本结构性存款2,600.00大额存单1,000.00合计——12,694.331,484.1814,178.51注：待资金完全转出，公司将相应注销该募集资金专项账户，募集资金专户对应的相关募集资金监管协议同时失效。

　　（三）本次变更募集资金用途情况根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟变更“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”的部分募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款2,392.39万元外，拟将原项目未投入募集资金10,301.94万元及原项目募集资金累计产生的利息收益1,484.18万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计11,786.12万元用于收购天宁公司98.69963%的股权。

　　本次具体变更情况如下：1、调整前募投项目单位：万元序号项目名称拟实际投入募集资金金额累计投入募集资金金额剩余募集资金金额（含利息）尚需支付金额(合同尾款及质保金等)拟变更的募集资金（含利息）1电子雷管自动化生产线电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线,490.769,834.9014,178.512,392.3911,786.12注：上述两个项目的累计投入募集资金金额与剩余募集资金金额（含利息）之和超过项目拟实际投入募集资金金额，系剩余募集资金金额中包括募集资金产生的利息收益。

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　　2、调整后募投项目单位：万元序号项目名称拟实际投入募集资金金额累计投入募集资金金额剩余募集资金金额1电子雷管自动化生产线电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线收购河北天宁化工有限公司98.69963%的股权11,786.12【注】011,786.12【注】注：具体以资金从“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”的募集资金账户转出时的专户余额扣除两项目剩余待支付的尾款2,392.39万元后的金额为准。

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　　二、变更募集资金投资项目的原因（一）原募投项目计划和实际投资情况项目一：电子雷管自动化生产线建设项目基本情况项目名称：电子雷管自动化生产线建设项目项目实施主体：山西壶化集团股份有限公司建设地点：山西省长治市壶关经济开发区化工路1号建设周期：一期工程6个月，二期工程11个月，三期工程14个月投资总额：约7,238.92万元资金来源：自有资金已投入2,025.01万元，拟投入募集资金5,213.91万元投资计划及实际投资情况：单位：万元工期项目投资总额拟投入募集资金金额累计投入募集资金金额尚需支付金额(合同尾款及质保金等)备注一期工程一条电子雷管全自动生产线已通过验收，具备使用和生产条件。

　　合计7,238.925,213.911,605.231,842.64项目二：电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目基本情况项目名称：电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目项目实施主体：凯利达科技实施电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线建设内容，金星化工实施项目配套综合楼建设建设地点：山西省长治市壶关经济开发区化工路3号、2号建设周期：一期工程12个月，二期工程20个月，三期工程12个月投资总额：约19,373.73万元资金来源：自有资金已投入1,210.00万元，公司拟使用募集资金向凯利达科技提供无息借款15,941.15万元，向金星化工提供无息借款2,222.58万元投资计划及实际投资情况：单位：万元工期项目投资总额拟投入募集资金金额累计投入募集资金金额尚需支付金额(合同尾款及质保金等)备注一期工程电子雷管脚线已通过验收，具备使用和生产条件。

　　三期工程电子雷管芯片模组生产线及厂房建设、包装生产线拟将“电子雷管芯片模组生产线”改为以自有资金持续投入。

　　合计19,373.7318,163.738,229.68549.75（二）变更原募投项目的原因变更前的募投项目“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”均分三期分步建设，“电子雷管自动化生产线建设项目”中的一期和二期工程，“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”中的一期和二期工程，均已通过验收，具备使用和生产条件，目前正处于工程结算阶段。

　　“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”一期、二期工程产生结余款项的原因系：1、公司本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，严格管控基础设施的建设成本支出，通过对生产设备进行选型优化、升级以及竞价谈判减少了设备采购投入。

　　（一）交易对方基本情况1、组织名称：河北天宁化工有限公司工会委员会2、注册地：井陉县秀林镇南横口3、法定代表人：樊振林4、统一社会信用代码：81130121MC0937032U5、有效期：2029年10月31日6、交易对手方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）交易标的基本情况1、公司名称：河北天宁化工有限公司2、统一社会信用代码：88T3、注册资本：5,542.8387万元人民币4、法定代表人：侯彦海5、营业期限：1996-11-08至2045-11-076、住所：井陉县南横口7、经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输。

　　12、其他说明（1）天宁公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

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　　（三）交易的定价政策及定价依据1、评估情况根据中联资产评估集团四川有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的《山西壶化集团股份有限公司拟收购河北天宁化工有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》（中联评报字[2025]第002号），河北天宁化工有限公司股东全部权益在评估基准日2024年10月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值17,935.70万元，评估值35,170.00万元，评估增值17,234.30万元，增值率96.09%。

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　　2、评估方法考虑到天宁公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括产能指标、客户群体等重要的无形资源，鉴于本次评估的目的更看重的是壶化股份收购天宁公司股权后，依托双方现有产能资源的需求，在双方有效整合后，实现预期的经营收益，而非单纯评估天宁公司的各项资产要素价值，收益法评估结果能够客观、全面的反映天宁公司的投资价值。

　　3、定价情况本次交易定价遵循公平、合理的原则，以上述《资产评估报告》载明的评估基准日的评估值为定价依据，结合收购后产生的协同效应、潜在的商业机会等因素，经交易双方充分沟通、协商确定天宁公司的全部股权整体价值为36,750.00万元，本次拟收购天宁公司98.69963%的股权，对应的股权转让价款为36,272.11万元。

　　（五）交易协议的主要内容转让方（以下简称甲方）：河北天宁化工有限公司工会委员会受让方（以下简称乙方）：山西壶化集团股份有限公司目标公司：河北天宁化工有限公司（一）股权转让方式经天宁公司股东代表大会决议并根据实际持股员工的《股东股权转让表》，最终确定本次甲方转让目标公司的股权比例为98.69963%。

　　2、甲方此次转让天宁公司股权的股权转让款，由乙方汇入甲方指定的目标公司账户，该账户由天宁公司与乙方共同管理，由甲方委托目标公司向转让股权的持股员工统一支付，目标公司在向持股员工支付股权转让款时，需代扣代缴个人所得税，税款缴纳完毕后解除账户共管。

　　（五）各方承诺及声明1、甲方承诺和保证（1）甲方承诺，甲方具备合法登记的法人主体资格，甲方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，并具有签署与履行本协议所需的一切必要权利与授权；（2）甲方保证，甲方签署并履行本协议项下的各项权利、义务不会侵犯任何第三方的正当权利；（3）甲方承诺，本次交易所转让标的股权为其合法持有，享有完整权利，该标的股权对应的实缴出资已足额缴纳，不存在任何争议、诉讼或仲裁事项，不存在对外质押、被冻结、司法保全等权利限制或权利瑕疵，依法可以进行转让；（4）甲方已如实向乙方披露本次股权转让所需的资料，甲方保证其以及目标公司就本次交易所作之陈述或说明或其向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；（5）甲方承诺：目标公司是依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，历次股权变更合法有效，其从事目前正在经营的业务已经取得所有必要的授权、批准、许可、证照和备案。

　　如本次交易的标的股权存在甲方未依法实缴出资、虚假出资、延期出资、出资不到位或抽逃出资等违法行为，相关责任由甲方承担；（6）甲方保证已就本次股权转让事宜履行完毕甲方及目标公司内部决策程序；（7）甲方承诺：《河北天宁化工有限公司股权转让框架协议》签订后，目标公司不再对公司以往经营收益（未分配利润）对股东进行分红；目标公司的生产经营未发生重大变化。

　　2、乙方承诺和保证（1）乙方承诺，乙方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，并具有签署与履行本协议所需的一切必要权利与授权；（2）乙方保证，乙方签署并履行本协议项下的各项权利、义务不会侵犯任何第三方的正当权利；（3）乙方保证本次股权受让事宜已根据相关法律、法规的相关规定，履行本次交易的必要程序；乙方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序取得了相应的授权；（4）乙方就本次交易所作之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；（5）乙方承诺，将按本约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给转让方造成的任何损失。

　　四、新项目实施的必要性及可行性分析（一）必要性分析1、行业政策鼓励重组整合《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“按照政府引导、企业自愿、市场化运作原则，结合化解过剩产能和优化产业布局，持续推动企业重组整合，支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合，支持民爆企业联优并强。

　　对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。

　　3、公司内部产线调整需求《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》中提出了推进民爆行业安全发展、高质量发展的总体思路及发展目标和主要任务，规划明确“十四五”民爆行业发展主要预期指标：到“十四五”末，重特大生产安全事故零发生，企业安全生产标准化二级及以上达标率达到100%，龙头骨干企业研发经费占营业收入比重达到3.5%，现有危险岗位操作人员机器人替代比例达到40%，包装型工业炸药生产线吨/年，企业现场混装炸药许可产能占比达到35%以上，生产企业（集团）数量由76家减少到50家以内，排名前10家民爆企业行业生产总值占比大于60%。

　　五、项目的收益和风险（一）项目的收益本次收购完成后，将有助于公司在河北省及周边地区的市场进一步拓展，丰富客户资源，有利于提升公司收入规模和盈利水平，提高公司的可持续发展能力和发展质量，提升公司长期投资价值，保护中小投资者的利益，提升股东投资回报。

　　（二）项目的风险1、收购整合风险本次交易完成后，天宁公司成为公司的控股子公司，天宁公司将按照上市公司相关制度不断完善内部治理结构，提升自身管理水平，尽管在业务模式、产能分布、客户类型等方面，天宁公司与公司有较强的产业协同，但不排除收购完成后可能出现人事、制度等方面难以实现高效整合与协同发展的情况，影响公司的运营和发展。

　　七、审议程序（一）董事会审议情况公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购河北天宁化工股权的议案》，同意公司变更“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”的部分募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款2,392.39万元外，将原项目未投入募集资金10,301.94万元及原项目募集资金累计产生的利息收益1,484.18万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计11,786.12万元用于收购河北天宁化工有限公司98.69963%的股权（转让价款36,272.11万元），不足部分将以自有或自筹资金补足。

　　公司本次变更募集资金用途及使用募集资金对外投资事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求。

　　（三）本次变更募集资金用途情况 （三）募集资金用途变更履行的决策程序 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 （二）变更原募投项目的原因 三、新募投项目情况说明 （一）交易对方基本情况 （二）交易标的基本情况 （三）交易的定价政策及定价依据 （四）资金来源 （五）交易协议的主要内容 四、新项目实施的必要性及可行性分析 （一）必要性分析 （二）可行性分析 1、符合行业趋势 2、管理、文化赋能 3、产业整合经验丰富 4、资金保障 五、项目的收益和风险 （一）项目的收益 （二）项目的风险 六、变更募集资金用途对公司的影响 七、审议程序 八、备查文件 （一）第四届董事会第十八次会议决议； （二）第四届监事会第十五次会议决议； （三）广发证券股份有限公司《关于山西壶化集团股份有限公司变更募集资金用途及使用募集资金对外投资的核查意见》； （四）审计报告； （五）资产评估报告； （六）股权转让协议； （七）可行性研究报告。

　　中国重工：中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见

　　利元亨：广东利元亨智能装备股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　中国外运：关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的公告

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